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浙江元成园林集团股份有限公司关于全资子公司现金收购杭州华磊...

证券代码:603388           证券简称:元成股份      公告编号:2018-007

浙江元成园林集团股份有限公司

关于全资子公司现金收购杭州华磊建筑设计咨询有限公司100%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

浙江元成园林集团股份有限公司(以下简称“公司”)的全资子公司杭州元成设计集团有限公司(以下简称“元成设计”)拟以自有及自筹资金1770万元收购骆晓竹持有的杭州华磊建筑设计咨询有限公司(以下简称“标的公司”)89.87%股权(对应出资275万元)、程铁力持有的杭州华磊建筑设计咨询有限公司10.13%股权(对应出资31万元),合计持有的杭州华磊建筑设计咨询有限公司100%股权(对应出资 306万元)。本次收购完成后,杭州华磊建筑设计咨询有限公司将成为元成设计的全资子公司。

本次交易不属于关联交易。

本次交易不构成重大资产重组。

本次交易已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过。

一、本次交易概述

(一)交易背景

随着国内生态景观、绿色环保、休闲旅游等投资建设项目大力推广PPP、EPC等模式,园林企业迎来了发展的黄金期,但同时也面临着项目的金额越来越大,项目内容越来越综合多样化,对企业的资金实力、设计施工等资质的完备性、产业导入和运营能力等方面的企业综合实力的要求越来越高,这些成为承接项目凸显竞争力的主要指标。较强资金实力、较完备的设计施工等资质、较多的以往业绩这些往往成为在业务承接项时的主要资格条件。对公司来说拥有更综合较高等级的设计类资质有利于投资建设项目更好的统筹规划和业务协同,也有利于公司在业务拓展和市场竞争中更具有优势。

(二)本次交易的目的

丰富公司的产业链,推进产业协同运作,增加企业竞争优势

面对目前日趋复杂和激烈的竞争环境,公司明确了以服务于大环境为宗旨,以坚持生态景观、绿色环保、休闲旅游为核心,以资本为手段,以产业投资为发展的战略规划,进一步提升企业设计、施工等资质的完备性,拓宽业务发展渠道,有利于公司拓宽产业的广度和延伸产业的深度,完善公司的产业价值链,增加公司竞争优势。

资质往往作为很多工程设计施工领域竞标活动的“入场券”,在当前的竞争环境下,园林类设计施工企业嫁接其他市政、环保、房建等其他资质和技术,建筑工程设计甲级与公司的核心业务有着较高的协同性。本次拟现金收购的标的公司拥有建筑设计甲级资质,本次收购完成后,该公司将成为公司的全资子公司,将有利于公司进一步拓宽业务承接渠道、推进产业的协同运作,将为企业的进一步发展带来极大的推动作用。

(三)本次交易的方案

2018年2月8日,元成设计与交易对手签署的《股权转让协议》及《杭州华磊建筑设计咨询有限公司股权转让协议之补充协议》,元成设计拟通过支付现金的方式收购骆晓竹持有的杭州华磊建筑设计咨询有限公司89.87%股权(对应出资275万元)、程铁力持有的杭州华磊建筑设计咨询有限公司10.13%股权(对应出资31万元),合计杭州华磊建筑设计咨询有限公司100%股权(对应出资 306万元),经交易双方友好协商,本次交易作价为1,770万元。

此次股权转让完成后,标的公司股权结构如下:

(四)本次交易的审议情况

2018年2月8日,公司召开了第三届董事会第二十一次会议,审议通过了《浙江元成园林集团股份有限公司关于全资子公司现金收购杭州华磊建筑设计咨询有限公司100%股权的议案》,公司的独立董事对上述议案发表了独立意见,经认真阅读相关资料,认为公司以现金方式收购杭州华磊建筑设计咨询有限公司100%股权的方案是可行的,从标的公司对企业的价值来看,本次交易的价格在合理范围内,此次收购行为有利于公司拓宽业务渠道,推进产业的协同运作,提升企业的竞争力。本次审议事项在公司董事会审议权限范围内,本次交易和对外投资无需经公司股东大会审议。

二、交易对手的基本情况

1、

姓名:骆晓竹

性别:男

国籍:中国

职务:杭州华磊建筑设计咨询有限公司              股东

2、姓名:程铁力

性别:男

国籍:中国

职务:杭州华磊建筑设计咨询有限公司             执行董事兼总经理

海南华磊建筑设计咨询有限公司杭州分公司   法定代表人

(以上信息来源于公开查询资料)

三、标的公司的基本情况

杭州华磊建筑设计咨询有限公司成立于2000年11月,公司拥有建筑工程设计甲级资质。主要从事民用建筑和公共建筑的设计,为建筑单位提供从项目的前期规划、方案设计直至施工图设计的一系列建筑规划、景观、室内等智能化设计服务。

标的公司最近一年和最近一期的财务数据如下:

单位:万元

四、《股权转让协议及补充协议的主要内容》

(一)、协议的相关当事人

甲方(出让方一):骆晓竹

乙方(出让方二):程铁力

丙方(受让方):杭州元成设计集团有限公司

标的公司:杭州华磊建筑设计咨询有限公司

(二)、股权转让的定价、交割和支付等相关事项

标的公司是一家依法设立的有限责任公司且依法存续,注册资本为人民币306万元,其中甲方持有标的公司89.87%股权(对应出资275万元),乙方持有标的公司10.13%股权(对应出资31万元)。各方经平等、自愿的基础上经友好协商确定股权转让定价、交割及支付等事项。

2.1、甲方、乙方将各自所持标的公司全部股权转让给丙方,为此甲方、乙方于2018年2月8日分别和受让方签署了《股权转让协议》(下统称为“《股权转让协议》”)。

2.2、各方同意,甲乙双方因股权转让产生的相关税费由甲方和乙方承担,在本协议签订后5个工作日内,丙方分别向甲方、乙方一次性支付股权转让款,即丙方向甲方支付股权转让款1590.699万元,丙方向乙方支付股权转让款179.301万元;在甲方、乙方收到丙方支付的全额股权转让款后5个工作日内,丙方将向工商部门提交涉及标的公司的变更登记申请资料,甲方、乙方将各自所持之标的公司股权全部过户于丙方名下且标的公司法定代表人变更为丙方指定人员,甲方、乙方须予以配合并提供符合工商部门要求的材料;在本协议签订后30个工作日内,丙方将向工商部门提交杭州华磊建筑设计咨询有限公司长沙分公司的变更登记申请资料,将杭州华磊建筑设计咨询有限公司长沙分公司的负责人变更为丙方指定人员,甲方、乙方须予以配合并提供符合工商部门要求的材料。

2.3、各方同意,在2.2所述全部完成并经丙方书面要求后的5个工作日内,甲方、乙方应向丙方移交其他标的公司的相关物品或文件,包括但不限于各类印章、证照、财务凭证等。

2.4、各方同意,在本协议2.2条约定的事项完成后,甲方、乙方协助丙方办理标的公司所持“建筑行业(建筑工程)甲级”资质证书在发证部门的变更登记(法定代表人变更、住所变更)。

(三)债权债务的承担、有关义务、陈述与保证及其他

3.1、各方同意:以2018年2月8日为股权转让的基准日(以下简称“基准日”),在基准日前产生的各类债务和费用由丙方承担,与甲方、乙方无涉,并各自承担应付之税费,若本《股权转让协议》及本协议项下的交易未完成,则甲、乙方已交税款由丙方承担。

3.2、本协议签署后,甲方、乙方在标的公司任职期间以及甲方、乙方从标的公司离职后的3年内,甲方、乙方均不得主动劝诱或鼓动标的公司的任何在职员工接受其投资、控制的其他企业/单位的聘请。

3.3、甲乙双方保证持有并向丙方转让的标的公司的股权有任何形式的处置权,且为收到任何形式的权利限制,并已经过合法合规的内部批准程序,且保证标的公司的生产经营活动以及获得所需的批文或许可在有效期内,标的公司不存在任何形式的税务争议或借款、贷款等其他融资安排,标的公司未对外进行任何形式的担保(包括但不限于抵押、质押、保证)。

3.4、丙方保证自愿放弃对对标的公司基准日期的情况进行审计、评估,且丙方所支付的资金来源合法,及时足额予以支付,在基准日到2018年6月30日期间的办公场所的房租由标的公司承担,甲乙双方有权查阅基准日前的标的公司的任何资料(包括但不限于财务资料等)。

(四)连带责任及违约责任

4.1、甲乙双方中就其中任一成员的前述条款的违约责任或赔偿责任向丙方承担连带责任。

4.2.1、若因甲方或者乙方原因致使未按本协议2.2条之约定办理变更的(由政府或丙方拖延除外),每逾期一天,甲、乙双方应按本协议股权转让总价款的0.01%向丙方支付违约金,逾期达到15天的,则丙方有权解除《股权转让协议》及本协议,甲、乙双方除需按照前述标准向丙方支付违约金外(自逾期第一天起算至丙方发出解除通知之日止),还需退还全部丙方已付款(甲、乙方已交税款除外);

4.2.2、甲、乙双方未按前述条款完成变更、移交工作的(政府或丙方拖延除外),每逾期一天,甲、乙双方应按本协议股权转让总价款的0.01%向丙方支付违约金,逾期达到15天的,则丙方有权解除《股权转让协议》及本协议,甲、乙双方除需按照前述标准向丙方支付违约金外(自逾期第一天起算至丙方发出解除通知之日止),还需退还全部丙方已付款(甲、乙方已交税款除外);

4.2.3、甲、乙双方或者丙方所作出的陈述、保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为严重虚假、严重不真实,则该方应按本协议股权转让总价款的0.01%向另一方支付违约金;丙方未按照本协议之约定向甲方或乙方支付股权转让款的,则每逾期一天,需按应付本协议股权转让总价款的0.01%向甲方或者乙方支付违约金,逾期达到15天的,甲乙方还有权解除《股权转让协议》及本协议;若甲方或者乙方违反本协议3.2条之约定的,则甲方、乙方应按本协议股权转让总价款1%向丙方支付违约金。

4.2.4、任何一方违反本协议其他条款之规定的,则应当赔偿就此给本协议其他方所造成的损失。

(五)不可抗力

1、不可抗力,系无法预见、无法避免并无法克服之客观情况。不可抗力事件包括但不限于禁令和征用等政府行为、暴动、战争、敌对行为、公开骚乱、火灾、水灾、地震、台风、海啸或其它自然灾害。因不可抗力事件的影响,致使《股权转让协议》及本协议无法履行或无法继续履行时,任何一方均可在书面通知另一方后终止《股权转让协议》及本协议。

2一方如因不可抗力事件而不能履行其在《股权转让协议》及本协议项下的义务,该方应在不可抗力事件发生后十五日内书面通知其他各方,而各方应尽可能利用合理方法在可能的范围内减轻损害。如有不可抗力事件发生,任何一方对另一方因该不可抗力事件导致的停止或延迟履行而招致的任何损害、费用增加或损失均不负责,而且这种停止或延迟履行不应被视为违约。声称因不可抗力事件而无法履约的一方应采取适当方法减少或消除不可抗力事件的影响并在尽可能短的时间内,努力恢复履行受不可抗力事件影响的义务。

五、本次交易的风险提示

本次交易事项主要存在以下风险,敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。

(一)、标的资产的价值贬值的风险

本次交易价格经双方友好协商确定,公司基于标的公司对公司进一步业务拓宽业务渠道和范围、完备施工资质、提升企业竞争力等方面对标的资产进行评估,认为在目前的宏观经济环境、市场竞争环境、政策环境和企业现状等情况下,本次交易价格较为合理,凡若宏观经济环境、产业政策、市场竞争环境等发生重大变化,将可能导致标的公司的交易价格与实际价值不符的风险,请广大投资者注意此风险。

(二)、本次收购存在标的公司未能发挥应有的价值,未能对公司发展产生积极影响的风险

公司认为根据目前的市场竞争环境,本次收购的标的公司对公司的进一步推进公司发展战略、在承接项目领域提升公司的竞争力、为公司的进一步业务发展提供助力等方面将发挥较大的价值,凡若宏观经济环境、产业政策、市场竞争环境等方面发生重大变化,会存在未能发挥应有的价值,未能对公司发展产生积极影响的风险,请广大投资者注意此风险。

(三)、市场竞争环境进一步加剧,收购的标的公司未能满足企业业务发展需求,无法对业绩增长带来积极作用的风险

公司认为根据目前的市场竞争环境,收购的标的公司将为公司的发展带来积极的影响,但若行业、市场等发生变化,收购的标的公司所具有的优势未能在业务拓展和市场竞争中发挥出应有的优势,无法满足竞争日趋激烈的市场环境和日趋提高的施工资质等要求,将对公司保持持续的业绩增长带来极大的挑战,请广大投资者注意此风险。

(四)本次现金收购的交易形成的商誉减值风险

根据《企业会计准则》的规定,本次收购标的公司100%股权后,将在上市公司的合并资产负债表层面形成一定金额的商誉,本次交易形成的商誉不做摊销处理,但需在未来的每年年度终了时做减值测试,如果标的公司未来在业务发展经营等方面未能如期发挥价值,则存在商誉减值的风险,会直接影响上市公司的经营业绩,减少上市公司当期的利润;若一旦集中大金额计提商誉减值,对上市公司的盈利水平产生较大的不利影响,请广大投资者注意此风险。

(五)、此次交易未能完成交割而产生的风险

本次现金收购协议签订后,尚待完成一系列的交割手续,后续将可能产生因交易当事人违约或不可抗力等原因产生的本次股权转让协议项下标的资产无法完成交割,从而产生风险,请广大投资者注意此风险。

(六)因放弃对标的公司基准日前的情况进行审计、评估的风险

因本次交易的金额较小,且交易对手甲乙双方均以出具相关承诺,综合考虑本次交易的效率和风险的平衡,元成设计放弃对标的公司基准日前的情况进行审计评估,因此可能会存在相关财务数据或承诺事项不准确、不完整等的不确定性,由此产生的风险,请广大投资者注意风险。

(七)、收购整合的风险

本次现金收购交易完成后,公司将结合《上市公司治理准则》,对标的公司进行合理的业务及人力整合,增强标的公司的业务拓展和服务能力,但若整合过程中不顺利,将对公司的业务发展带来影响,请广大投资者注意此风险。

六、本次收购对公司的影响

面对目前日趋复杂和激烈的竞争环境,公司明确了以服务于大环境为宗旨,以坚持生态景观、绿色环保、休闲旅游为核心,以资本为手段,以产业投资为发展的战略规划,进一步提升企业设计、施工等资质的完备性、拓宽业务发展渠道、有利于公司拓宽产业的广度和延伸产业的深度,完善公司的产业价值链,增加竞争优势。

资质往往作为很多工程设计施工领域竞标活动的“入场券”,在当前的竞争环境下,园林类设计施工企业嫁接其他市政、环保、房建等其他资质和技术,建筑工程设计甲级与公司的核心业务有着较高的协同性。本次拟现金收购的标的公司拥有建筑设计甲级资质,本次收购完成后,该公司将成为公司的全资子公司,将有利于公司进一步拓宽业务承接渠道、推进产业的协同运作,将为企业的进一步发展带来极大的推动作用。

特此公告。

浙江元成园林集团股份有限公司

董  事  会

2018年2月8日